การควบรวมและการซื้อกิจการ หรือ Mergers and Acquisitions หรือ M&A ซึ่งเป็นศาสตร์ด้านกลยุทธ์การแข่งขันที่ถูกใช้มากที่สุดแนวทางหนึ่งในการขยายโอกาส และ เพิ่มอำนาจต่อรองเหนือการแข่งขันของธุรกิจที่มีความพร้อมทางด้านเงินทุน และ มีความรู้ด้านการเงินธุรกิจระดับ Advanced Corporate Finance หรือ การเงินธุรกิจชั้นสูง… เพราะตัวเลขที่ใช้ในข้อตกลงทำ M&A นั้นมีมากมายและซับซ้อนซ่อนเงื่อน…
การทำ M&A ถือเป็นการครอบงำกิจการ หรือ Takeover โดย “ฝ่ายที่ต้องการครอบครองกิจการ” ซึ่งจะเป็นผู้ใช้กลยุทธ์เพื่อการครองครองกิจการอย่างเบ็ดเสร็จ โดยจะมีทั้ง “การครอบงำแบบเป็นมิตร หรือ Friendly Takeover และ การครอบงำแบบไม่เป็นมิตร หรือ การครอบงำแบบปรปักษ์ หรือ Hostile Takeover” ซึ่งกรณีหลังจะมีการแย่งชิงกิจการผ่านสัดส่วนการถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ในเวลานั้นไม่ยินยอมที่จะซื้อขายหุ้นของกิจการให้ฝ่ายที่ต้องการครอบครอง… ศึกชิงกิจการที่เกิดขึ้นในเกม Hostile Takeover จึงมักจะเกิดขึ้นอย่างดุเดือดเสมอ
กรณีการการซื้อกิจการด้วยวิธีครอบงำแบบ Hostile Takeover ที่โด่งดังระดับโลกล่าสุด ซึ่งเกิดขึ้นในปี 2022 คงไม่มีกรณีไหนน่าสนใจไปกว่าการเข้าซื้อหุ้นแพลตฟอร์มโซเชียลมีเดียยักษ์ใหญ่อย่าง Twitter โดย Elon Musk ซึ่งจบลงโดยกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมของ Twitter ได้รับคำเสนอซื้อหุ้นเป็นเงิน 54.20 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น เป็นมูลค่ารวม 44 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ… ซึ่งเป็นราคาหุ้นที่แพงกว่าคำเสนอซื้อแรกที่ Elon Musk เสนอซื้อหลังจากทยอยสะสมหุ้น Twitter มาตั้งแต่ต้นปี 2022 จนได้สัดส่วนถึง 9.2% และ กลายเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่อันดับหนึ่ง… แต่ก็ไม่มากพอที่จะครอบงำกิจการ Twitter ทั้งหมด… กระทั่ง Elon Musk ตัดสินใจเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดจากผู้ถือหุ้นเดิม ซึ่งกลุ่มผู้ถือหุ้นรายเดิมได้เคลื่อนไหวหลายอย่างเพื่อดึงราคาหุ้นในข้อตกลงครอบงำกิจการให้สูงขึ้นด้วยชั้นเชิง และ เล่ห์เหลี่ยม หรือ กลยุทธ์สารพัด… เพื่อทำ Antitakeover Defenses หรือ ต่อต้านการครอบงำกิจการ… ซึ่งมีกลยุทธ์หลายรูปแบบให้นักธุรกิจเอาไว้จัดการให้กิจการปลอดภัย… รวมทั้งเอาไว้สร้างอำนาจการต่อรอง และหรือ สร้างราคาหุ้นให้สูงขึ้นจน “ฝ่ายที่ต้องการครอบครองกิจการ” ต้องคิดหนัก และหรือ ต้องจ่ายหนักเพื่อแลกกับการเป็นเจ้าของใหม่แบบที่ Elon Musk ต้องจ่ายราคาสุดท้ายไปมากกว่าที่คิดในตอนแรกกว่า 38% เป็นต้น…
ตัวอย่างกลยุทธ์ต่อต้านการครอบงำกิจการ หรือ Antitakeover Defenses Strategy ที่ใช้กันมาก ถูกกล่าวขานถึงมาก และ ถูกแนะนำไว้มากก็อย่างเช่น…
- Poison Pill หรือ วางยา หรือ วางยาพิษ… ด้วยการลดความน่าสนใจของกิจการ โดยหาทางทำให้ราคาหุ้น หรือ ต้นทุนราคาหุ้นสูงขึ้น เช่น ออกหุ้นกู้แปลงสภาพเพื่อเพิ่มภาระ และ ต้นทุนด้วยค่าใช้จ่ายแบบภาระผูกพันในอนาคตเป็นต้น
- White Knight หรือ อัศวินขี่ม้าขาว… ซึ่งเป็นการหาพันมิตรที่มีความประสงค์จะร่วมลงทุน มาซื้อหุ้นในส่วนที่ฝ่ายที่หวังครอบงำกิจการต้องการไป และหรือ การเพิ่มทุนโดยดึงกลุ่มทุนพันธมิตรเข้ามาถือครองเป็นต้น
- Crown Jewel หรือ มงกุฎเพชร หรือ ทำลายกล่องดวงใจ… เป็นกลยุทธ์การขายสินทรัพย์ หรือ กิจการสำคัญที่เป็นเป้าหมายของ “ฝ่ายที่ต้องการครอบครองกิจการ” เพื่อให้โอกาสถูกทำลายลง
- Negative Covenant หรือ ทำข้อตกลงเป็นลบกับคู่สัญญาธุรกิจ… เป็นการทำสัญญาธุรกิจเพื่อวางกับดักเชือดเจ้าของใหม่โดยตรง เช่น การกำหนดในสัญญาที่ทำไว้กับเจ้าหนี้เอาไว้ว่า หากมีการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือ เปลี่ยนตัวคณะกรรมการบริหารของบริษัทจะถือว่าผิดสัญญา และ ให้สิทธิเจ้าหนี้เรียกร้องการชำระหนี้คืนเต็มจำนวนได้เป็นต้น
- Pac-Man Defense หรือ การป้องกันแบบแพ็กแมน… ด้วยการย้อนกลยุทธ์การครอบงำใส่ “ฝ่ายที่ต้องการครอบครองกิจการ” แบบที่เกมแพคแมนเปลี่ยนจากผู้ถูกล่าด้วยพลังบางอย่างที่กินเข้าไป และ กลายเป็นผู้ล่าเหนือ “ฝ่ายที่ต้องการครอบครองกิจการ” เช่น การย้อนกลับไปซื้อบริษัทแม่ของกลุ่มทุนที่หวังครอบงำกิจการเป็นต้น
- Golden Parachute หรือ ชูชีพทองคำ… ซึ่งมักจะเป็นเงื่อนไขในสัญญาจ้างผู้บริหารระดับสูงที่จะได้รับผลกระทบจากการเปลี่ยนผู้ถือหุ้น ที่มักจะตามมาด้วยการเปลี่ยนผู้บริหาร โดยในสัญญาอาจจะกำหนดโบนัส และหรือ เงินชดเชยที่ “ฝ่ายที่ต้องการครอบครองกิจการ” เห็นแล้วไม่อยากยุ่ง
- People Pill หรือ วางยาด้วยบุคลากร… ซึ่งมักจะเป็นการข่มขู่ หรือ ต่อรองเรื่องการ “ยกทีมออก” ซึ่งจะทำให้การครองครองกิจการถูกถ่ายโอนได้ยากลำบาก และ เกิดความเสี่ยงมากมาย
นอกจากที่ยกตัวอย่างไปแล้วก็ยังมี “ลูกเล่น และ ชั้นเชิงอีกมาก” ที่นักกลยุทธ์ในจักรวาล Mergers and Acquisitions หรือ M&A งัดออกมาใช้… ซึ่งหลายกรณีมีบันทึกไว้เป็นกรณีศึกษา เพื่อให้คนที่สนใจได้เรียนรู้ และ ใช้เป็นข้อมูลต้นในการสังเคราะห์หากลยุทธ์ของตัวเอง
References…
