สืบเนื่องมาจากบทความเรื่อง การระดมทุนด้วยการเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจง ของวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม ซึ่ง Reder.red ได้เผยแพร่ไปช่วงปลายเดือนพฤศจิกายน ปี 2020 และมีเพื่อนใหม่สองสามท่าน ทักทายแลกเปลี่ยนข้อมูลกับผม และข้อมูลบางแง่มุมที่ได้เปิดหูเปิดตาจากผู้รู้บางท่าน ทำให้ต้องเอาประเด็นนี้มานำเสนอซ้ำอีกหน่อย ในประเด็น SMEs อยากระดมทุนผ่านตลาดหลักทรัพย์บ้าง… โดยเฉพาะข้อมูลจาก สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ ก.ล.ต.
ก่อนอื่นคงต้องมาดูหลักเกณฑ์ที่ใช้อ้างอิงการดำเนินการในกรอบ PP-SME กันก่อน… โดยเวบไซต์ของ ก.ล.ต. ได้อ้างอิงหลักเกณฑ์การระดมทุนผ่านประกาศ 2 ฉบับคือ ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 3/2563 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมที่เป็นบริษัทจำกัด กับ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2563 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัดโดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม
ส่วนหลักเกณฑ์เบื้องต้นโดยสรุปของแนวทาง การเสนอขายขายหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือ CD ซึ่งถือเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์รูปแบบหนึ่ง ภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และถูกกำกับดูแลโดยสำนักงาน ก.ล.ต. โดยสำนักงาน ก.ล.ต. ได้ออกหลักเกณฑ์รองรับการระดมทุนในรูปแบบเฉพาะเจาะจงของ SME โดยเน้นหลักการกำกับดูแลที่ต้องไม่สร้างภาระและต้นทุนแก่บริษัทมากเกินไป ในขณะเดียวกัน ยังคงคำนึงถึงกลไกการคุ้มครองผู้ลงทุนด้วย ดังนี้
คุณสมบัติของกิจการ
กิจการที่จะเสนอขายหลักทรัพย์แบบแบบเฉพาะเจาะจงของ SME ต้องมีคุณสมบัติดังนี้
1. เป็นบริษัทจำกัดที่เข้าข่ายเป็น SME ขนาดกลางและขนาดย่อมตามนิยาม SME ของกฎกระทรวงกำหนดลักษณะของวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อย พ.ศ. 2562
- กิจการผลิตขนาดเล็ก หรือ S… จ้างงาน 1-50 คน รายได้ 0-100 ล้านบาท
- กิจการผลิตขนาดกลาง หรือ M… จ้างงาน 51-200 คน รายได้ 101-500 ล้านบาท
- กิจการบริการ ค้าส่งหรือค้าปลีกขนาดเล็ก หรือ S… จ้างงาน 1-30 คน รายได้ 0-50 ล้านบาท
- กิจการบริการ ค้าส่งหรือค้าปลีกขนาดกลาง หรือ M… จ้างงาน 31-100 คน รายได้ 51-300 ล้านบาท
2. สมัครเข้าร่วมโครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุนได้ที่ www.smeprofile.com โดยมีรายการเอกสารที่ต้องเตรียมประกอบด้วย
- หลักเกณฑ์ในการเข้าร่วมโครงการ
- แบบตัวอย่าง Factsheet ในการเข้าร่วมโครงการ
- การจดข้อจำกัดการโอน (กรณีหุ้นกู้แปลงสภาพ)
- แบบรายงานผลการขายและรายงานการใช้สิทธิแปลงสภาพ
และสามารถตรวจสอบรายชื่อบริษัทที่เข้าร่วมโครงการได้ที่นี่
การคุ้มครองผู้ลงทุน/การเสนอขายหลักทรัพย์
เนื่องจากบริษัทจำกัดที่มาระดมทุนแบบเฉพาะเจาะจง อาจเป็นผู้ประกอบธุรกิจที่อยู่ในช่วงเริ่มต้น หรือมีความเสี่ยงในประกอบธุรกิจที่สูง รายได้หรือกำไรอาจยังไม่แน่นอน รวมทั้งมีโอกาสสูงที่จะไม่ประสบความสำเร็จ และเลิกประกอบธุรกิจไป ดังนั้น สำนักงานจึงกำหนดหลักเกณฑ์ประเภทผู้ลงทุนที่จะเข้ามาลงทุนใน SME หรือ startup เพื่อใช้เป็นมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนตามระดับความสามารถในการรับความเสี่ยง หรือความเข้าใจในการลงทุนของผู้ลงทุน ดังนี้
- ประเภทผู้ลงทุน… ผู้ลงทุนสถาบัน กิจการเงินร่วมลงทุน หรือ PE นิติบุคคลร่วมลงทุน หรือ VC และผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ หรือ Angel Investor… วงเงินระดมทุน ไม่จำกัดวงเงิน… จำนวนผู้ลงทุน ไม่จำกัดจำนวน
- ประเภทผู้ลงทุน… กรรมการและพนักงานของกิจการและบริษัทย่อย รวมถึงนิติบุคคลที่ตั้งขึ้นเพื่อถือหุ้นแทนกิจการสำหรับการจัดสรรหุ้นให้แก่กรรมการและพนักงาน หรือ SPV… วงเงินระดมทุน ไม่จำกัดวงเงิน… จำนวนผู้ลงทุน ไม่จำกัดจำนวน
- ประเภทผู้ลงทุน…ผู้ลงทุนอื่นๆ… วงเงินระดมทุน ไม่เกิน 20 ล้านบาท รวมทั้งหุ้นและ CD… จำนวนผู้ลงทุน ไม่เกิน 10 ราย รวมทั้งหุ้นและ CD
หน้าที่ในการเสนอขายหลักทรัพย์
SME มีหน้าที่ดำเนินการ ดังต่อไปนี้
- กรณีการเสนอขาย CD กิจการต้องจดข้อจำกัดการโอนสำหรับการเสนอขาย CD ในแต่ละครั้งกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์… สามารถดาวน์โหลด ตัวอย่าง หนังสือขอจดข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพ ที่นี่
- จัดให้มีข้อมูลสรุปที่อธิบายเกี่ยวกับลักษณะการประกอบธุรกิจ ความเสี่ยงและข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้อง หรือ Factsheet… สามารถดาวน์โหลด ข้อมูลสรุปสาระสำคัญของ หุ้น / หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือ แบบ Factsheet SME ที่นี่
- ไม่โฆษณาการเสนอขายหลักทรัพย์ที่จะออกใหม่เป็นวงกว้าง
- รายงานผลการขายหลักทรัพย์ทั้งหุ้นและ CD)ภายใน 15 วัน นับแต่วันที่ปิดการเสนอขาย รวมถึงกรณี CD ต้องรายงานการใช้สิทธิแปลงสภาพภายใน 15 วัน นับแต่วันที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพด้วย ดาวน์โหลด รายงานผลการเสนอขายหลักทรัพย์ของวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมในรูปแบบวงแคบ (PP) หรือ แบบ SME PP-issuer ที่นี่
แบบฟอร์มที่เกี่ยวข้อง
- ข้อมูลสรุปสาระสำคัญของหุ้น / หุ้นกู้แปลงสภาพ (แบบ Factsheet SME) .doc | .pdf
- หนังสือขอจดข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพ .doc | .pdf
- รายงานผลการเสนอขายหลักทรัพย์ (แบบ SME PP-issuer) .doc | .pdf
- หนังสือแต่งตั้งเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ (Operating Officer) .doc | .pdf
หวังว่าจะเป็นประโยชน์สำหรับหลายท่านที่กำลังสนใจครับผม…
References…
